История первой части закончилась на крыше небоскреба, когда Макс Пейн нашел виновных в смерти семьи и выстрелом из пистолета поставил жирную точку в истории своей мести. Благодаря вмешательству влиятельных людей с него сняли все обвинения, и он даже снова вернулся на работу в полицию Нью-Йорка. Но после пережитой трагедии жизнь Макса уже никогда не станет прежней, а упрямые воспоминания превращают его почти в сумасшедшего. На этот раз злая судьба сводит его с девушкой по имени Мона Сакс, из-за которой он снова попадает в водоворот страшных событий, а за ним вновь охотится и полиция, и бандиты.

В продолжении одного из лучших интерактивных боевиков Максу резко изменили внешность, но геймплей остался все таким же дерзким, сохранив дух оригинала. В распоряжении игрока вновь не только масса огнестрельного оружия, но и фирменное замедление времени. Причем на этот раз создатели наделили Макса уникальными приемами с использованием slo-mo, что только повышает динамику игры. Серьезной доработке подверглась и графика, которая стала как никогда реалистичной: яркие взрывы, потрясающая анимация героев, отлично поставленные перестрелки.